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LISI 2014DOCUMENTDERÉFÉRENCE
DOCUMENTS SPÉCIFIQUESÀ L’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE
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RapportduPrésidentdu
Conseild’Administration
Selon les dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce et les
recommandations émises par l’Autorité des Marchés Financiers, le
présentrapportrendcomptede lacompositionduConseiletduprincipe
d’équilibredelareprésentationdeshommesetdesfemmes,desconditions
depréparationetd’organisationdestravauxduConseild’Administration,
de la limitationdespouvoirs confiésauDirecteurGénéral, desprincipes
etdes règlesarrêtéspourdéterminer les rémunérationsetavantagesen
nature accordés auxmandataires sociaux ainsi que des procédures de
contrôle internemisesenplacedans leGroupe.
La Société LISI se réfère au code de gouvernement d’entreprise des
sociétéscotéesde l’AFEP-MEDEF réviséen juin2013,disponiblesur lesite
duMEDEF
leConseil
d’Administration. .
Afindenepasalourdir leprésentrapport, lapart invariantedeséléments
viséspar l’articleL.225-37ducodedecommercerelativeà lagouvernance
de la société et du contrôle interne est décrite dans le chapitre 7 du
Documentderéférencedéposéauprèsde l’AMF.
Danscechapitre7 figurentainsi lesprincipes, lesdispositionsstatutaires,
celles du règlement intérieur du Conseil et des chartes de comités qui
précisent lesmissions, lacompositionet lesrèglesde fonctionnementdu
Conseiletdesescomitésspécialisés.
Il est rendu compte dans le présent rapport, des modifications et
événements intervenus au cours de l’exercice 2014 relevant des
dispositions légalesviséesci-avant.
Cerapportaétésoumisetapprouvépar leConseild’Administrationdans
saséancedu19 février 2015.
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Préparationetorganisationdes
travauxduConseild’Administration
LeConseil d’Administrationdétermine lesorientationsde l’activitéde la
sociétéetveilleà leurmiseenœuvre. Ilprocèdeégalementauxcontrôles
etvérificationsqu’il jugeopportuns.
1.1.1Organisation
En décembre 2013, le Conseil a procédé à la création d’un Comité des
Nominations distinct duComitédes Rémunérations chargéd’examiner
lerenouvellementdesmandatsdesadministrateurset lanominationdes
nouveauxadministrateurs.
Il existedoncmaintenant quatre comités spécifiques au seinduConseil
d’administration de LISI - le Comité des Rémunérations, le Comité
d’Audit, leComitéStratégiqueainsi que leComitédesNominations - les
troispremiers chargésde superviser les travaux réaliséspar laDirection
Généraledanschacundecestroisdomaines.Chaquecomitérendcompte
de ses travauxauConseil d’Administration. Le rôleet la compositionde
ces comités sont rappelésdans le chapitre 7duDocument de référence
sur laGouvernancede laSociété.
1.1.2Composition
Le Conseil d’Administration est la représentation de l’actionnariat de
la Société ; sa composition vise notamment à respecter les différents
équilibres des participations. Lesmembres ont été choisis par rapport
à leurs compétences et à la connaissance des différents marchés sur
lesquelsévoluent leGroupe.
Depuis l’AssembléeGénéraledu23avril2014, leConseild’Administration
estcomposéde13membresdont9appartiennentauxgroupesfamiliaux
majoritaires, 3 sont indépendants au sens du Code AFEP / MEDEF, le
derniermembreétantadministrateurde laSociétédepuisplusde 12ans
aucoursde l’exercice2014,nepeutplusêtrequalifiéd’indépendant.
La nomination de trois nouvelles administratrices a été proposée et
acceptée par cette même Assemblée Générale du 23 avril 2014. La
Sociétéest donc composéeactuellement de4 femmes et 9hommes, la
proportionde femmesmembresduConseilatteignant letauxde31%.
Un administrateur référent a été nommé dans la séance du Conseil
d’Administration en date du 27 avril 2011. Ce dernier a pour rôle
d’être l’interface entre la Direction de la Société et l’ensemble des
administrateurs indépendants. Il s’assure du bon fonctionnement des
organes de gouvernance de la société. Cet administrateur référent a
été choisi parmi les administrateurs indépendants en la personne de
MadameLiseNOBRE.
1.1.3Modalitésdefonctionnementsurl’exercice
Autitrede l’exercice2014, leConseils’estréunicinq fois.
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Lors de la séance du 20 février 2014 au cours de laquelle les
administrateurs non exécutifs ont pu se réunir en l’absence des
dirigeantsmandataires, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et les
comptesconsolidésdugroupeLISI.Ilaenparticulierdécidédeproposer
à l’AssembléeGénérale lanominationde 3nouvelles administratrices,
la modification statutaire des mandats des administrateurs pour la
ramenerà4ansainsique ladivisionpar5de lavaleurnominaledutitre
LISI.
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Lors de la séance du 23 avril 2014, le Conseil a approuvé le principe
de l’acquisitionde la sociétéMANOIRpar la division aéronautique de
LISI dans les conditions financières et économiques proposées par la
directiongénéraledugroupe ; il aégalement fixé lemontant définitif
des actions sous conditions de performance du plan d’attribution du
28 juillet2011.
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Lorsde la séancedu24 juillet 2014, leConseil adécidé la créationd’un
Comité desNominations et approuvé lesmodifications apportées au
Règlement Intérieurde laSociété.
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Lorsde laséancedu23octobre2014, lesadministrateursontvisité trois
sitesdeproductionainsique lenouveausiègede ladivisionautomobile
situésenFranche-Comté.Aucoursdecetteséance,leConseilavalidéles
orientationsstratégiquesduGroupelorsdelarevueannuelleconsacréà
cesujet. Il aprocédéà lamiseenplaced’unnouveaupland’attribution
