Version HTML de base
LISI 2011 —
98
— document de référence
Informations sur la société et le gouvernement d’entreprise
5. il valide les principales acquisitions ou cessions d’actifs présentées
par les mandataires sociaux, notamment sur leur concordance avec
le plan stratégique ainsi que leur valorisation.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il
juge opportun.
Le Conseil d’Administration veillera que sa composition comme
l’organisation de ses travaux soient représentatives de la structure de
l’actionnariat de LISI S.A.
Il peut décider de la création de Comités chargés d’étudier les
questions qu’il soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition
et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa
responsabilité.
La déontologie de l’Administrateur
Chaque administrateur doit se considérer comme le représentant de
l’ensemble des actionnaires et se comporter comme tel dans l’exercice
de ses fonctions.
Lors de sa séance du 1
er
mars 2004, le Conseil d’Administration
de LISI S.A. a jugé bon de ne pas établir de différenciation entre
les administrateurs, qu’ils soient mandataires sociaux ou non,
administrateurs d’une société mère ou non, directement ou
indirectement liés à la société ou à ses filiales par un lien économique
ou non. Le Conseil considère en effet que le choix d’un de ses membres
est fondé sur la seule compétence de celui-ci et sur son apport actif à
ses travaux.
Avant d’accepter ses fonctions, l’administrateur s’assurera qu’il a pris
connaissance des obligations générales et particulières attachées au
mandat d’administrateur. Les statuts de LISI S.A. et la présente Charte
lui seront remis préalablement à son entrée en fonction. L’acceptation
du mandat d’administrateur entraîne l’adhésion à cette Charte.
Chaquemembre du Conseil d’Administration consacre à la préparation
des séances du Conseil, ainsi que celles des Comités auxquels le cas
échéant il siège, le temps nécessaire à l’examen des dossiers qui lui
ont été adressés. Il peut demander au Président tout complément
d’informations dont il estime avoir besoin pour accomplir sa mission.
L’administrateur doit être assidu et participer à toutes les réunions
du Conseil ou des Comités auxquels il appartient. Un calendrier
prévisionnel des réunions du Conseil est établi chaque fin d’année
pour l’année suivante.
L’administrateur fera part au Conseil d’Administration de toute
situation de conflit d’intérêt, même potentiel, avec LISI S.A. Il s’abstient
de participer au vote de la délibération correspondante.
La participation directe ou indirecte d’un membre du Conseil
d’Administration à une opération à laquelle LISI S.A. est directement
intéressée ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil,
doit être portée à la connaissance du Conseil préalablement à son
dénouement.
Le fonctionnement du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la
société l’exige, sur convocation de son Président ou, à défaut, par l’un
des Vice-présidents qu’il a désigné.
Sauf cas exceptionnel, la convocation aux réunions se fera par écrit
et sera envoyée aux membres du Conseil dans un délai de deux
semaines précédant celles-ci. Seront joints à cette convocation les
documents relatifs aux sujets figurant à l’ordre du jour de la réunion
qui permettront aux membres du Conseil de porter un jugement
fondé sur leurs enjeux.
Les membres du Conseil d’Administration ont le droit de se faire
représenter par un de leur collègue au moyen d’un pouvoir écrit. Un
membre du Conseil d’Administration ne peut représenter qu’une seule
personne au cours d’une même réunion.
Pour la validité des délibérations du Conseil d’Administration, le
nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié du
total des membres.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président de
séance est prépondérante.
Pour une bonne pratique de gouvernement d’entreprise, le Conseil
procèdera une fois par an à l’évaluation de sa capacité à répondre
aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer
la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son
organisation et son fonctionnement. Il vérifiera en particulier que les
questions importantes sont convenablement préparées et débattues.
Le Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale
Le Conseil d’Administration représente l’ensemble des actionnaires.
Il répond collectivement de l’exercice de ses missions devant
l’Assemblée Générale envers laquelle il assume les responsabilités
légales essentielles.
Les opérations d’importance véritablement stratégique telles que les
décisions d’acquisition ou de cession, les investissements de croissance
organique ou encore les opérations de restructuration interne
présentant un caractère significatif doivent être examinées par le
Conseil d’Administration pour approbation.
Les obligations des Administrateurs
Chaque membre du Conseil d’Administration détient en son nom
propre et pendant la durée de son mandat le nombre minimal d’une
action LISI.
Les administrateurs, que ce soit à titre personnel ou par personne
interposée, s’abstiendront d’effectuer des opérations sur les titres de
la société LISI S.A., y compris les dérivés, dans lamesure où ils disposent
de par leurs fonctions d’informations non encore rendues publiques et
qui pourraient influencer la valorisation du titre en bourse.