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LISI 2011 —
112
— document de référence
Documents spécifiques à l’Assemblée Générale
.1
Rapport du Président du Conseil d’Administration
Loi de Sécurité Financière (art. L.225-37 du Code de Commerce)
Selon les dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce sur
la Sécurité Financière et les recommandations émises par l’Autorité
des Marchés Financiers, le présent rapport décrit les conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration,
la limitation des pouvoirs confiés au Directeur Général, les principes
et les règles arrêtés pour déterminer les avantages en nature accordés
aux mandataires sociaux ainsi que les procédures de contrôle interne
mises en place dans le Groupe.
Ce rapport a été soumis au Conseil d’Administration du 15 février 2012.
1.1
Préparation et organisation
des travaux du Conseil d’Administration
1.1.1 Organisation
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par le
Président par tout moyen et même verbalement. Si le Conseil ne s’est
pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant
au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au
Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité
prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du Président de
séance est prépondérante. Toutefois, les délibérations doivent être
prises à la majorité des trois quarts des voix des membres présents ou
représentés, pour ce qui concerne les questions suivantes :
– calcul des dotations aux comptes d’amortissement et de provisions,
– propositions à faire à l’Assemblée Générale Ordinaire pour
l’affectation des résultats de l’exercice écoulé,
– texte des résolutions à soumettre à une Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires,
– remplacement d’un administrateur décédé ou démissionnaire.
Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d’Administration
sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration,
un Directeur Général, l’administrateur délégué temporairement dans
les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de
la société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d’Administration
procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
1.1.2 Modalités de fonctionnement
Le Conseil se réunit à l’invitation du Président au minimum 5 fois
par exercice et pour chaque décision importante. Les travaux animés
par le Président font l’objet d’une démarche participative de chacun
des membres et les décisions sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés.
Lesdébats sont consignésdansunprocès-verbal soumisà l’approbation
des membres dans le mois qui suit la séance et signé à la séance
suivante. Le Conseil soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale
les résolutions légales.
1.1.3 Préparation des travaux
– Avant chaque Conseil, les participants reçoivent un dossier dûment
documenté – dans la mesure du possible – afin de préparer la
séance dans les meilleures conditions.
– Les séances nécessitant l’approbation des comptes annuels et
semestriels font l’objet d’un exposé du Comité d’Audit qui s’est réuni
préalablement.
– Les séances qui traitent des sujets de rémunération font l’objet d’un
exposé du Comité de Rémunérations qui s’est réuni préalablement.
– Les séances qui traitent des sujets stratégiques font l’objet d’une
présentation du Comité Stratégique qui s’est réuni préalablement.
1.1.4 Processus de prise de décision
Toute décision significative est soumise à la ratification du Conseil
selon les modalités de fonctionnement décrites au paragraphe 1.2.
Par décision significative est entendu : approbation des comptes,
acquisition, cession, éléments prévisionnels, rémunération des
mandataires sociaux, nomination des membres des organes de
direction, ou tout autre élément susceptible d’avoir une influence
significative sur les comptes.
1.2
Limitation des pouvoirs
Le Directeur Général également Président du Conseil est assisté du
DirecteurGénéral Déléguédans lagestionduGroupeauquotidien. Leur
pouvoir respectif est limité par le privilège du Conseil d’Administration
de statuer sur toutes les décisions structurantes pour le Groupe telles
que décrites au paragraphe 1.1.
Le Conseil d’Administration comprend 4 administrateurs indépendants
au sens du Code AFEP / MEDEF. Il existe également trois comités
spécifiques : le Comité des Rémunérations, le Comité d’Audit ainsi
que le Comité Stratégique chargés chacun de superviser les travaux
réalisés par la Direction Générale dans ces trois domaines. Chaque
comité rend compte de ses travaux au Conseil d’Administration.
1.3
Structure de Direction
Le Président Directeur Général et le Directeur Général s’appuient
sur un Comité Exécutif regroupant les directions des divisions et la
direction du contrôle interne, soit au total 14 personnes. Ce Comité
Exécutif se réunit tous les trimestres pour faire un point d’avancement
sur les principaux chantiers du Groupe.