Document d’Enregistrement Universel 2019

144 LISI 2019 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Gouvernement d’entreprise 6 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise LISI est une société anonyme à Conseil d’Administration soumise au droit français, en particulier aux dispositions du Livre II du Code de Commerce ainsi qu’à un certain nombre de dispositions de la partie réglementaire du Code de Commerce. La société a mis en place des mesures visant à se conformer aux recommandations de place concernant les principes de gouvernement d’entreprise. Le Groupe LISI adhère aux dispositions du code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF révisé en juin 2018 et respecte ses différentes préconisations à l’exception de celles présentées au paragraphe 2.4 du présent chapitre conformément à la règle « Appliquer ou expliquer » du code AFEP-MEDEF . Cette adhésion a été validée par le Conseil d’Administration. 1  /  Activité du Conseil d’Administration et des Comités en 2019 1.1  /  Activité du Conseil d’Administration en 2019 Le Conseil s’est réuni 7 fois au cours de l’exercice 2019 dont une fois par audioconférence. Le taux de participation aux séances de ses membres s’est élevé à 84 % au cours de cet exercice. Le conseil a abordé les principaux thèmes et pris les décisions majeures ci-dessous : ■ Lors de la séance du 20 février 2019 au cours de laquelle les administrateurs non exécutifs ont pu se réunir en l’absence des dirigeants mandataires opérationnels, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2018 du Groupe LISI ainsi que l’affectation des résultats à soumettre aux votes de l’Assemblée d’avril 2019. Il a également arrêté les bonus sur objectifs de l’exercice 2018 ainsi que les rémunérations fixes pour 2019 des dirigeants opérationnels de LISI. Le Conseil s’est ensuite prononcé sur la proposition faite par le Comité des Rémunérations sur l’attribution des actions sous conditions de performance du plan 16C18 destinées aux managers du groupe suivant les règles initiales établies lors de la séance du Conseil du 20 décembre 2016. Constatant que le Groupe n’a pas créé de valeur sur la période de référence, le Conseil, conformément aux règles définies, a décidé de ne pas attribuer d’actions sur ce plan. Le Conseil a passé en revue les différents dossiers en cours relatifs à l’évolution du périmètre duGroupe. A cette occasion, le Conseil a précisé sa doctrine sur lesmodalités d’application de la procédure de délit d’initiés. Au cours de cette même séance, le Conseil a constaté que les mandats d’administrateur de sept de ses membres arrivaient à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2019 statuant sur les comptes de 2018. Il a donc décidé de soumettre au vote de cette prochaine Assemblée le renouvellement des mandats de Messieurs Patrick DAHER, Gilles KOHLER et Emmanuel VIELLARD en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années ; de faire de même pour les mandats des sociétés CIKO dont le représentant permanent est Monsieur Jean-Philippe KOHLER, COMPAGNIE INDUSTRIELLE DE DELLE dont le représentant permanent est Monsieur Thierry PEUGEOT et VIELLARD MIGEON et COMPAGNIE dont le représentant permanent est Monsieur Cyrille VIELLARD, en leur qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans ; et enfin de soumettre la candidature aux fonctions d’administrateur de la société FFP Invest représentée par Monsieur Christian PEUGEOT pour une durée de quatre ans. En dernier lieu, le Conseil a arrêté les questions stratégiques majeures à présenter par la direction générale et à débattre dans sa séance du 25 avril. ■ Lors de la séance du 25 avril 2019 , le Conseil a examiné en détail l’activité et les résultats du Groupe au 1 er trimestre marqués par le redressement du pôle Fixations Europe et les difficultés de la division automobile liées à la baisse de la production mondiale. Il a également pris connaissance des reprévisions annuelles pour l’exercice en cours. Le Conseil a ensuite entendu la direction générale du Groupe sur les modalités de l’accord de cession de ses deux filiales INDRAERO SIREN et LISI AEROSPACE Creuzet Maroc, dont les activités principales relèvent de la chaudronnerie et l’assemblage d’aérostructures ; et donné son accord à ce projet. Puis le Conseil a débattu des questions stratégiques majeures proposées par le Comité stratégique et demandé à la direction générale du Groupe de lui présenter pour la fin de l’année 2019 un projet de développement stratégique à l’échelle du Groupe en établissant les priorités, les arbitrages et le calendrier envisagés. ■ Lors de la séance du 5 juin 2019 , le Conseil a examiné les plans de succession du Comité Exécutif (COMEX) ainsi que la politique de non-discrimination et de diversité au sein du Comité Exécutif élargi du Groupe. Le Conseil a pris acte des informations données et encouragé la direction générale de la Société à intensifier ses actions en faveur des femmes et de leur promotion dans les instances dirigeantes du Groupe. Par ailleurs, le Conseil a passé en revue sa composition, notamment le nombre et la proportion de ses administrateurs indépendants dont plusieurs perdront leur caractère d’indépendance dans les toutes prochaines années du fait de l’atteinte du seuil de 12 années de mandat, ceci avant l’échéance de leur mandat. Sur proposition de son Comité des Nominations, le Conseil a décidé demaintenir en fonction ces administrateurs jusqu’à l’échéance de leur mandat. Cette décision qui amène à déroger au code AFEP-MEDEF révisé